公元五七七年，北周周武帝伐北齐，先锋杨林率兵破晋阳，秦旭战死，杨林大军向济州进发。济州守将秦彝正替四岁儿子叔宝举行拜师入学之礼，齐相高阿古从晋阳逃至，报告晋阳失守，杨林军临城下，高阿古欲降，彝不从，发信向燕山罗艺求援。高阿宝开城门降敌，彝着家仆带妻宁夫人及子叔宝逃，并交托金锏，着秦安传叔宝秦家锏法。彝力战杨林遭擒，誓死不降，杨林从高阿古意翌日当众施刑以慑服济州军民。

南北朝时期，秦叔宝（黄海冰饰）幼年父亲便惨遭杀害，更目睹隋兵肆意欺压百姓的世态，立志行侠仗义，后于在山东历城当了一名捕快，人称小孟尝。隋唐末年，隋文帝次子杨广（谢君豪饰）欲谋篡位，李渊为了避难，携全家

皇宫的大竞技场内，隋炀帝杨广当朝国公李渊的次子李世民战败，李渊意识到将大祸临头……在奸臣宇文化及的挑拨离间之下，杨广认定李家父子是故意为之。恰巧此时西突厥派使臣请求皇帝封王，杨广在宇文化及的极力“推荐”下，顺水推舟将这九死一生的重任交给了李渊，李渊明白这是奸臣宇文化及的诡计。宇文化及将李渊欲将儿子送回山西的消息告诉杨广，杨广在饯行仪式上当场质问李渊。

隋唐末年，隋炀帝无道，各路诸侯乘机起兵作乱。唐国公李渊的次子李世民不顾自身安危，巧施妙计解了雁门关之围。隋炀帝被奸相宇文化及杀死在扬州的行宫。李世民揭竿而起，他招贤纳士，网络天下各路英雄好汉，先用重金安抚北方少数民族突厥人。又以国家统一的大义感化了瓦岗寨的许多杰出将领。然后，先后扫平了宇文化及，王世民、李密等十八路反王和十四路烟尘。建立了强大的大唐帝国。