影片描写了抗日战争后期，在江南水乡，一个从杂技班逃离的孤儿，在我党地下工作者的帮助下逐步走上革命的道路，最后成为一名新四军小战士的故事。

南湾村在淮河的下游，过去因为受淮河闹水灾的影响，村里的一片良田变成了水荡。土地改革后，南湾村里的农民虽然分得了土地，但村里的稻田少、荡田多，农业生产还是很落后的。村长吉春林为村民着想，提出把水荡改成稻田。民兵队队长和他的妻子翠莲都很支持他。富农孔炳源为了自己的生意，拉拢了村长的岳父邰有才，并暗中挑拨农民把荡田改成藉田。吉春林在党的领导和群众的帮助下，解决了重重困难。

本片讲述一个广州岭南水乡土生土长的男子，偶遇一个广漂的湖北山村女子，两人互生情愫，可惜半年后，从山村走出来的这个女子因一些误会被迫斩断情丝毅然回乡男子并没有放弃这段来之不易的感情，凭仅有的一丝线索，经

1937年，卢沟桥事变后不久，日本侵略者故伎重演，在侵略华北的同时，把战火烧到华东地区，淞沪会战爆发。同年12月，南京沦陷。为了加强对苏北占领区的控制，日军紧急从华东各处强征大批劳工，秘密送往位于徐州的井口集中营，修建军事基地。由于恶劣的工作条件，以及过度劳累，劳工死亡率极高。为父报仇的青年学生高明远就在这列火车上，他父亲在南京保卫战中牺牲，明远回到父亲牺牲的地区，发誓要完成父亲的遗志。不料由于心力交瘁，加上连日劳累，他初到苏南就不慎患上疟疾，一病不起，在一次清剿中被日军抓走，送上了通往集中营的死亡列车。