影片的故事围绕“同福客栈”面临被拆迁的处境展开，佟掌柜在带领“众侠”与地产商进行斗智斗勇的同时，片中主要角色也因各自的现状伤透脑筋。郭芙蓉与秀才成亲后，为了孩子积极筹划买房，最后却只买得一处牛棚。结了婚的佟掌柜忙着给小贝找婆家，更令她烦心的是她和老白要不上孩子，佟掌柜因此一见当了妈妈的郭芙蓉，说话就变得酸溜溜的。

一个月黑风高的杀人夜，传说中的雌雄双煞从天而降，打乱了同福客栈的安稳日子。家世显赫、从小娇生惯养的郭芙蓉，父亲是一代大侠，始终把她笼罩在阴影之下。从小争胜好胜的她，毅然选择了一条离家出走独闯江湖的路，却在第一站，被扣在了同福客栈，从此开始了艰苦卓绝的杂役生涯。

1947年山东潍河岸边，武工队长马汉东（赵滋民 饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽 饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫 饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命返回河西，刚上岸就碰上叛徒陈兴，战斗中陈兴被小陈击伤。受伤的陈兴抓走了小陈的父母及弟弟，严刑拷打，仍得不到小陈的下落，只好释放小陈的父亲以引诱小陈上钩。司令部派姚队长（张凤翔 饰）和杨副队长（刘振中 饰）跟小陈去河东，但走到河边发现船已被风吹走，小陈只好找来父亲帮忙，此时敌人已发觉我方渡河意图。黎明时分，一场战斗在潍河边