雷蕾（张萌 饰）和罗永浩（任重 饰）是大学时代的恋人，两人携手一路走来，彼此之间的感情十分深厚。毕业后，他们初入社会，感情面临的巨大的考验。在雷蕾母亲的建议下，罗永浩决定创业，为他和雷蕾两人未来的生活奠定物质基础。然而，初来乍到的罗永浩求成心切，反而惨遭失败，与此同时，雷蕾的事业倒是经营的风生水起。之后，心有不甘的罗永浩再度创业，没想到又一次遭遇了滑铁卢，他和雷蕾之间的距离越来越大，争吵和误会渐渐多了起来。多年的感情，难道就如此的经历不了风雨？雷蕾的和罗永浩的感情道路如此坎坷，渐渐疲惫的两人渐行渐远。

故事发生在20世纪的30年代，雷（西恩·潘 Sean Penn 饰）是当时红极一时的爵士乐传奇人物。由于早年生活困顿，成名后雷养成了挥金如土的恶习，压抑许久的他放纵自己迷失在由金钱和美女组成的奢侈世界里。一位名叫海蒂（萨曼莎·莫顿 Samantha Morton 饰）的普通洗衣女工深深的爱上了雷，愿意为雷付出一切，而雷亦对单纯的海蒂抱有好感。可是，此时的雷并不想过早的走入安定的家庭生活，更何况，雷可是一位艺术家啊，对于艺术家来说，婚姻难道不正是灵感的坟墓吗？就这样，雷和海蒂渐行渐远。之后，雷娶了性感妖娆的

摩根兄弟用在马路边发现的尸体作为公司肥料的原材，获益匪浅。雷哲摩根路遇三个汽车抛锚的年轻人并决定载他们一程，但年轻人发现了车内的尸体，为了不让事情败露，摩根兄弟的大哥林赛劫持他们作为俘虏。而雷哲摩根为

新警务署长上任后，决心消灭警队测贪污现象，因此将雷洛升值为帮办。但雷洛的权利实际上是减弱了。雷洛知道这是告隐之时，便提前退休。而雷洛和年轻时女友所生的儿子亦从澳洲返回，他恨透了自己的父亲，决定亲自逮捕他。

新任署长上任，发觉雷洛的权利太大，难以控制。便升雷洛为督察，但却是明升暗降，实际上削弱了雷洛的权利。雷洛知道这是告引之时，便提前退休。不久，雷洛和儿子一起目送着妻子离开了人世，令其伤心不已。此时署长的儿子业已长大成人，进入反贪组工作。但他对其父的所作所为恨之入骨，决定在雷洛的帮助下大义灭亲，清除警队的败类……