东晋末年，某大户人家小姐祝英台（乐蒂 饰）渴望前往杭城求学，无奈父亲不允，以致英台茶不思饭不想，忧郁成疾。未久，英台想出妙计，假扮郎中阐明小姐病因，终于令父亲点头同意。在求学途中，假扮男装的英台巧遇风

佐敦因为欠下元朗大哥新界安十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy也带着行李离开丈夫，返回元朗。佐敦好友嘉华在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救，佐敦赶往途中遇见Judy 在街上狂奔。Judy正赶往医院探望刚撞车的爷爷，佐敦好心相助，载她到医院后才去救嘉华。但一到便被殴至头破血流，入院疗伤又遇见Judy 。Judy自与丈夫分开后，对别人的爱已没半点希望，再加上癌症而割去一边乳房，自信心已全失。但当遇上佐敦后，封闭的心门慢慢敞开......

埃德蒙（路易斯·乔丹 Louis Jourdan 饰）本是一个朝气蓬勃的年轻水手，他对生活充满了热情，与人为善的个性亦为他在江湖上结识了诸多朋友。梅塞迪丝（伊冯·弗奴克丝 Yvonne Furneau

公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人拜托院长夫人对爱女特别关照。　　在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除

梁山伯与祝英台是一对表姊妹。她俩的住客阿Ben突然离奇死去。梁及男友装帅等正研究他的死因和善后。有一名阿Sam自称是阿Ben之弟来领取阿Ben遗物，二女准其暂住。二女忽被杀手大蟒蛇等掳去囚在一木厂，逼她交出阿Ben遗物，阿Sam和装帅赶至将她俩救出。二人回到家中发现一写满经文的玉便报警，不久来了一个徐督察，把她俩引至僻静地方，逼她们交出玉，原来她是大盗，亦是杀死阿Ben的杀手。她还透露阿Sam才是警方人员。二女乘她不备和她拼命，经过一番激烈打斗，二女终将徐制服，交给刚赶到的阿Sam送往法办。